ЛИЦЕНЗИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 12/LS-1 |
LICENSE AGREEMENT No. 12/LS-1 |
| ПРИЛОЖЕНИЕ А. РОЯЛТИ ПРИЛОЖЕНИЕ B. ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ |
ANNEX A. ROYALTIES ANNEX B. SOFTWARE |
| Настоящее лицензионное соглашение на программное обеспечение «SEOPULT» составлено, подписано и вступило в силу «29» февраля 2012, между: | This License Agreement for SEOPULT software was executed and signed and entered into force on February 29, 2012, between: |
| ОНЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, компанией созданной и существующей по законодательству Республики Кипр под регистрационным номером HE 275568, имеющей юридический адрес: Республика Кипр, PS 2563 Никосия, Фоти Питта, 3A Алампра, данное выражение включает всех правопреемников ОНЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, в лице директора Андрулла Кириаку, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Лицензиар", и | ONER INVESTMENTS LIMITED, the company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus under registration No HE 275568, registered at Cyprus, PS 2563 Nicosia, Foti Pitta, 3A Alampra, including all successors of ONER INVESTMENTS LIMITED, represented by Andrulla Kiriakou, acting on the basis of the Articles of Association, hereinafter referred to as "Licenser", and |
| ООО «ПромоПульт», компанией, созданной и существующей по законодательству Российской Федерации под регистрационным номером: 1117746402190, имеющей юридический адрес: Российская Федерация, 125364, г. Москва, ул. Свободы, д. 50, пом. 8, данное выражение включает всех правопреемников ООО «ПромоПульт», в лице Генерального директора Штарева А.В., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Лицензиат", | PROMOPULT, LLC the company incorporated and existing under the laws of the Russian Federation under registration No 1117746402190, registered at RF, 125364, Moscow, Ulitsa Svobody 50, room 8., including all successors of PROMOPULT, LLC, represented by Shtarev A.V., acting on the basis of the Articles of Association hereinafter referred to as "Licensee", |
| ЛИЦЕНЗИАР И ЛИЦЕНЗИАТ УПОМИНАЮТСЯ В ДАЛЬНЕЙШЕМ ПО ОТДЕЛЬНОСТИ КАК "СТОРОНА", А ВМЕСТЕ - КАК "СТОРОНЫ",ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО | THE LICENSER AND THE LICENSEE ARE HEREINAFTER REFERRED TO INDIVIDUALLY AS A "PARTY" AND COLLECTIVELY AS THE "PARTIES". WHEREAS: |
| Лицензиар является обладателем прав на Программное обеспечение «SEOPULT» и сопутствующую документацию, относящуюся к Программному обеспечению, как изложено далее и описано в Приложении B к настоящему Соглашению, а также является обладателем прав администрирования доменных имен, с использованием которых Лицензиат обязуется использовать программное обеспечение, указанное в приложении В к настоящему Соглашению; | the Licenser shall be an exclusive holder of global rights to SEOPULT software and the accompanying documents relating to the Software, as set out hereafter and described in Annex B to this Agreement, and a holder of management rights to the domain names which the Licensee shall use with the software specified in Annex B to this Agreement; |
| Лицензиар желает передать Лицензиату на срок действия настоящего соглашения неисключительную, оплачиваемую лицензию на Программное обеспечение в Российской Федерации, Украине, Белоруссии, Молдове, Казахстане; | The Licenser desires to transfer to the Licensee an nonexclusive, paid and perpetual license for Software in Russian Federation, Ukraine, Republic of Belarus, Republic of Moldova, Republic of Kazakhstan; |
| Лицензиар и Лицензиат соглашаются с тем, что использование Лицензиатом Программного Обеспечения Лицензиара будет производиться на изложенных ниже условиях предоставления программного обеспечения лицензионных, иных соглашений; | The Licenser and the Licensee shall agree that use of the Licenser’s Software shall be effected on the terms of software on license agreements, other agreements set out hereafter; |
| Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящее Соглашение; | The Parties shall jointly declare having powers and a mutual desire to conclude this Agreement; |
| НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, Стороны договорились о нижеследующем: | THIS IS TO CERTIFY THAT subject to the initial background and mutual obligations stated hereafter the Parties has agreed as follows: |
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ |
1. DEFINITIONS |
| 1.1. "Программное Обеспечение Лицензиара" или "Программное обеспечение" означает объектную форму кода принадлежащего Лицензиару Программного Обеспечения, определяемого в Приложении В как "Программное Обеспечение Лицензиара", причем последующие версии Программного Обеспечения Лицензиара, о которых Лицензиар извещает Лицензиата, подпадают под условия настоящего Соглашения. Лицензиар предоставляет Лицензиату новые версии программного обеспечения взамен предыдущих незамедлительно после ввода таких версий в коммерческий оборот, на такие новые версии программного обеспечения распространяются все положения настоящего Соглашения. | 1.1. The Licenser’s Software or the Software means an object form of the code of the software belonging to the Licenser and defined in Annex B as the Licenser's Software, any subsequent versions of the Licenser's Software which shall be notified to the Licensee by the Licenser shall be covered by the terms of this Agreement. Licensor transmits Licensee a software updates immediately after entering these versions into a commercial turnover, these software updates covered by the provisions of this Agreement. |
| 1.2. "Лицензиат" означает упомянутого выше лицензиата. | 1.2. Licensee means the said licensee. |
| 1.3. "Программы Лицензиара" означают принадлежащие Лицензиару компьютерные программы, перечисленные и описанные в Приложении B. | 1.3. The Licenser’s Programs mean the computer programs owned by the Licenser as listed and described in Annex B. |
2. ЛИЦЕНЗИЯ |
2. LICENSE |
| 2.1. Настоящим Лицензиар предоставляет Лицензиату исключительную, передаваемую другим лицам лицензию, действительную на территориях, оговоренных настоящим соглашением на: | 2.1. The Licenser shall hereby grant to the Licensee an exclusive transferable license valid within the territories stipulated in this Agreement to: |
| (i) Копирование, воспроизведение, включая любой способ демонстрации программы на мониторе, а равно и доведение до всеобщего сведения посредством использования сети интернет Программного Обеспечения Лицензиара; | (i) copy and make available to public by using the Internet the Licenser’s Software solely for the purpose of incorporating the Licenser’s Software into the Licensee’s Programs; |
| 2.2. Лицензиат признает, что Программное Обеспечение Лицензиара является собственностью Лицензиара и Лицензиар сохраняет за собой правовой титул и остается правообладателем Программного Обеспечения Лицензиара, включая обладание без каких-либо ограничений всеми авторскими и имущественными правами. | 2.2. The Licensee shall acknowledge that the Licenser’s Software shall be the Licenser’s property and the Licenser shall reserve a legal title and all the rights to the Licenser's Software, including without limitation all copyright and property rights. |
| Лицензиат обязуется не вносить изменения, не переписывать в обратной последовательности и/или любым другим образом декомпилировать Программное Обеспечение Лицензиара, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или условиями настоящего соглашения. Лицензиат не имеет права использовать, воспроизводить, передавать в лицензию третьим лицам, распространять или предоставлять в пользование Программное Обеспечение Лицензиара полностью или частично иным способом, чем предусмотрено настоящим Соглашением. | The Licensee shall not amend, copy in reverse sequence or decompile the Licenser's Software in any other way, except for in the cases stipulated by the laws or the terms and conditions of this Agreement. The Licensee has no right to use, reproduce, sublicense to third parties, distribute or lend the Licenser's Software in whole or in part otherwise than by distributing the software as set hereto. |
| 2.3. Лицензиар обязан извещать Лицензиата о появлении в Программном Обеспечении Лицензиара каких-либо усовершенствований или расширений ("Новых версий"). По получении такого извещения Лицензиат должен принять все необходимые меры для получения Новых Версий, включая, но не ограничиваясь исключительно, их перегрузкой с сервера в соответствии с указаниями Лицензиара. Лицензиат обязан включать все Новые Версии в Программы Лицензиата и прекратить распространение старых версий Программного Обеспечения Лицензиара и обновить их и при первой же возможности, насколько то позволяет производственный процесс Лицензиата, но не позднее, чем 180 (сто восемьдесят) дней после того, как Лицензиар письменно известил Лицензиата о внедрении Новых Версий. Лицензиат по просьбе Конечных Пользователей или Лицензиара должен предоставить Конечным Пользователям Лицензиата услуги по доступу ко всем имеющимся у него Новым Версиям. В случае если иное прямо не предусмотрено письменным указанием Лицензиара при обновлении программы Лицензиара путем выпуска новой версии. | 2.3. The Licenser shall notify the Licensee about any upgrading or extensions applied in the Licenser’s Software ("New Versions").Upon receipt of such notice the Licensee shall take all the measures necessary to receive New Versions, including but not limited to their download from the server in accordance with the Licenser’s instructions. The Licensee shall incorporate all New Versions in the Licensee's Programs, cease to distribute old versions of the Licenser’s Software and renew the said old versions as soon as possible subject to the Licenser's production process, but any way within one hundred eighty (180) days since the written notice forwarded by the Licenser to the Licensee on implementation of New Versions. Upon the request of End Users or the Licenser the Licensee shall provide the Licensee’s End Users with the services of access to all the New Versions which are in possession of the Licensee. |
| 2.4. Настоящим Лицензиар предоставляет Лицензиату неисключительную, не передаваемую другим лицам, действительную на территориях, указанных в настоящем Соглашении, лицензию на: | 2.4. The Licenser shall hereby grant to the Licensee an nonexclusive non-transferable license valid within the territories stipulated in this Agreement to: |
| (i) копирование и внесение изменений в документацию, входящую в Программное Обеспечение Лицензиара, исключительно с целью включения такой документации в документацию Лицензиата для поддержки Программного Обеспечения Лицензиара как части Программ Лицензиата; | (i)copy and amend the documentation included in the Licenser’s Software solely for the purpose of incorporating of such documentation in the Licensee’s documentation to support the Licenser's Software as a part of the Licensee’s Programs |
| (ii) распространение такой измененной документации, отправляемой Конечным Пользователям; | (ii)to distribute such amended documentation to be sent to End Users and Distributors. |
| Настоящая лицензия действительна при наличии следующего уведомлением в документации Лицензиата:" Отдельные части этой инструкции и/или программы охраняются авторским правом компании DIGITAL PROMO SIU LDA". | his License shall be valid subject to the following notice to be inserted in the Licensee’s documentation: "Separate parts of this instruction shall be protected by copyright of company DIGITAL PROMO SIU LDA.". |
3. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ; СРОКИ |
3. EFFECTIVE DATE; PERIODS |
| 3.1. Датой вступления в силу настоящего Соглашения считается дата подписания его Сторонами. Первоначальный срок действия соглашения устанавливается до 31 (тридцать первого) декабря 2040г. и настоящее Соглашение будет автоматически обновляться на один календарный год до тех пор, пока не произойдет одно из следующих событий: | 3.1. Effective date of this Agreement is the date of its signing by the Parties. Initial period shall be established before the thirtieth (31th) of December of 2040, and this Agreement will be automatically renewed for the period of the one year, until the following event occurs: |
| (i) Лицензиат окажется не в состоянии внести соответствующий лицензионный платеж, допустив просрочку платежа более чем на 60 дней; | (i) the Licensee fails to deposit the respective fee to extend the license before expiry of the current period, If this delay of the payment makes more than 60 days; |
| (ii) Лицензиар расторгает настоящее Соглашение в соответствии с Пунктом 13; | (ii) the Licenser terminates this Agreement in accordance with Clause 13; |
| (iii) Лицензиар отсылает Лицензиату извещение о своем намерении расторгнуть соглашение по любой причине, по меньшей мере за 12 (двенадцать) месяцев до даты расторжения соглашения; или | (iii) the Licenser forwards to the Licensee the notice containing its intent to terminate the Agreement, regardless of the reason, at least twelve (12) months before termination of the Agreement; or |
| (iv) Лицензиат отсылает Лицензиару извещение о своем желании расторгнуть настоящее Соглашение по любой причине отослав соответствующее уведомление Лицензиару по меньшей мере за 12 (двенадцать) месяцев до даты расторжения соглашения. | (iv) the Licensee forwards to the Licenser the notice containing its desire to terminate this Agreement, regardless of the reason, and having sent a notice to Licensor at least 12 (twelve) months from the date of termination of the agreement. |
| 3.2. В случае расторжения соглашения по любой причине Лицензиат обязан незамедлительно полностью прекратить использование Программного Обеспечения Лицензиара. | 3.2. If the Agreement is terminated, regardless of the reason, the Licensee shall immediately and entirely cease to use the Licenser’s Software. |
4. УСЛОВИЯ ПОЛУЧЕНИЯ ЛИЦЕНЗИИ |
4. CONDITIONS OF THE LICENSE TO BE GRANTED |
| 4.1. Непременным условием получения Лицензиатом прав на использование Программного Обеспечения Лицензиара является согласие Лицензиата выплачивать Лицензиару роялти за пользование лицензией. Обязательства по таковым роялти вступают в силу начиная с той даты, когда Лицензиат начинает распространять Программы Лицензиата и остаются в действии до тех пор, пока Лицензиат распространяет таковые Программы. | 4.1. Essential condition for the Licensee to be granted the rights to use the Licenser’s Software shall be the Licensee's consent to pay the Licenser royalties for use of the license. Obligations on such royalties shall come into force since the date, when the Licensee starts to distribute the Licensee’s Programs and shall be valid so long as the Licensee distributes such Programs. |
| 4.2. Если в Приложении А оговорен ежегодный гонорар за пользование лицензией, то таковой гонорар на первоначальный срок рассчитывается пропорционально числу месяцев, остающихся в текущем году, и оплачивается в долларах США по истечении 12 месяцев с момента заключения настоящего Соглашения. Гонорар за каждый последующий год использования лицензии начисляется 31 (тридцать первого) декабря текущего года. Все гонорары должны выплачиваться не позже 31 декабря текущего года. Ежегодный гонорар за пользование лицензией не должен повышаться больше, чем на 10 (десять)% в год в течение первых 3 (трех) лет действия настоящего Соглашения. | 4.2. If Annex A stipulates an annual remuneration for use of the license, then such remuneration for initial period shall be calculated proportionally to the number of the months remaining in the current year and shall be paid in US dollars upon expiration of 12 months since the date of conclusion of this Agreement. Remuneration for each subsequent year of use of License shall be accrued from the thirty-first (31st) of December of the current year. All remunerations shall be paid on or before the 31st of January of the next year. Annual remuneration for use of the license shall not be increased for more than ten (10) % a year within first three (3) years of this Agreement. |
| 4.3. Если в Приложении А оговорены выплаты роялти, то таковые роялти выплачиваются на ежемесячной календарной основе в течение 5 дней с момента окончания календарного месяца на основании статистических данных об использовании программного обеспечения лицензиата конечными пользователями. Лицензиар вправе запросить аванс в счет выплачиваемых роялти в размере не более 30% от сумм роялти, начисленных в предыдущем отчетном периоде. Все платежи Лицензиару производятся в российских рублях, банковским переводом на счет Лицензиара, указанный в настоящем соглашении. | 4.3. If Annex A stipulates payment of royalties, then such royalties shall be paid on a monthly calendar basis 5 days after the end of the calendar month, depending on the statistics of the use of the licensee's software by end-users. Licensor has the right to request an advance against payable royalties in an amount not more than 30% of the amount of the previous reporting period royalties. All the payments to the Licenser shall be effected in Russian rubles by a bank transfer to the Licenser’s account. |
| В срок выплаты роялти Лицензиат обязан предоставить Лицензиару электронный статистический отчет, содержащий следующую информацию: | When the royalties are due, the Licensee shall forward to the Licenser the electronical statistic report containing the following information: |
| (i) Уникальные идентификаторы конечных пользователей, которые использовали программы лицензиара в отчетном периоде; | (i) IDs of the End-users who used the Licensor’s software at the reporting period; |
| (ii) Тип использования программного обеспечения лицензиара конечными пользователями в отчетном периоде и стоимость лицензий и услуг предоставленных конечным пользователям в отчетном периоде, при условии что эти стоимости включаются в базу для расчета роялти в соответствии с приложением А; | (ii) Types of use the Licensor’s software by the End-users at the reporting period and costs of the licenses and services which were provided to the and-users at the reporting period, assuming that that costs were included to the basic of the royalty calculation in accordance to the Annex A.; |
| (iii) расчет обязательных к выплате роялти, выплачиваемых Лицензиару за отчетный месяц. | (iii) Calculation of the mandatory royalties to be paid to the Licenser for the reporting period. |
| 4.4. Платежи и отчеты по роялти отправляются Лицензиатом по реквизитам, сообщенным Лицензиаром дополнительно в письменной форме. | 4.4. Payments and reports on royalties shall be forwarded by the Licensee according to the details given by the Licensor in writing later on. |
5. ОТЧЕТЫ |
5. REPORTS |
| 5.1. Учет использования программного обеспечения Лицензиатом ведется при помощи электронной системы учета «SEOPULT», принадлежащей Лицензиару и предоставленной Лицензиату по отдельному Лицензионному соглашению. | 5.1. Accounting use of the software by the Licensee is carried out using the SEOPULT electronic billing system owned by the Licensor and provided to the Licensee on a separate License Agreement. |
| 5.2. Лицензиат обязан предоставлять Лицензиару отчеты об использовании программного обеспечения Лицензиатом в электронной форме. | 5.2. The Licensee must provide to Licensor usage reports of the Licensor's software in electronically. |
| 5.3. Указанные выше отчеты Лицензиата считаются конфиденциальной информацией и используются Лицензиаром только при расчете сумм роялти и в целях составления налоговой отчетности. | 5.3. Licensee's reports are considered as a confidential information and may be only used by the Licensor in the calculation of royalties and for the tax reporting. |
| 5.4. Отчеты Лицензиата предоставляются Лицензиару по электронной почте, путем направления сообщения с адреса электронной почты Лицензиата на адрес электронной почты Лицензиара. | 5.4. Licensee's Reports must be provided to the Licensor only by the e-mail from the Licensee's email address to the Licensor's e-mail address. |
| 5.5. Стороны пришли к соглашению, что электронное уведомление о доставке письма на адрес электронной почты Лицензиара является надлежащим доказательством факта отправки отчета. | 5.5. The Parties have decided that electronic email delivery reports can be the competent evidences of the facts of sending the reports. |
| 5.6. Стороны пришли к соглашению, что утверждением отчета Лицензиата является выставление Лицензиаром инвойса на оплату роялти за период и на сумму, указанную в отчете Лицензиата. | 5.6. The Parties have decided that sending the invoice by the Licensor on the amount of the royalties, which was included in the Licensee’s report of the reporting period, is the acceptance of the Licensee’s report. |
6. ПОСТАВКА ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ЛИЦЕНЗИАРА |
6. SUPPLY OF THE LICENSER’S SOFTWARE |
| По заключении настоящего Соглашения, подписания его обеими сторонами, Лицензиар должен предоставить Лицензиату один экземпляр Программного Обеспечения Лицензиара для последующего включения в него программных продуктов Лицензиата. Лицензиар должен предоставить удаленный доступ к серверу для использования программного обеспечения Лицензиатом и его конечными пользователями. А также предоставить Лицензиату техническую возможность размещения программного обеспечения Лицензиара, и программного обеспечения Лицензиата и информации лицензиата в сети интернет по адресам, соответствующим доменным именам Лицензиара, указанным в приложении В. Возможность размещения программного обеспечения и информации предоставляется Лицензиаром путем предоставления Лицензиату имени доступа и кода доступа к системам управления контентом и программным обеспечением сайтов Лицензиара, размещенных на доменах, указанных в приложении В. | Upon conclusion of this Agreement, its signing by both Parties the Licenser shall submit to the Licensee one copy of the Licenser's Software for its subsequent incorporation into the Licensee’s program products. The Licensor must provide the remote access to the server for the using of the software by Licensee and by his end-users. The Licenser shall also submit to the Licensee a technical feasibility to post such software and information of the Licensee, its distributors and end users on the Internet at the addresses corresponding to the Licenser’s domain names specified in Annex B. The possibility of the loading software and information must be provided by The Licensor to The Licensee through the provision of the personal login and password to access to the content management system of the Licensor sites named in the Annex B. |
7. ОТКАЗ ОТ ГАРАНТИИ |
7. WAIVER OF GUARANTEE |
| Лицензиар выдает Лицензиату лицензию на пользование Программным Обеспечением Лицензиара на основе "ТАК, КАК ЕСТЬ". ЛИЦЕНЗИАР НЕ ДАЕТ ГАРАНТИИ, БУДЬ ТО НЕДВУСМЫСЛЕННО ВЫРАЖЕННОЙ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМОЙ, ВКЛЮЧАЯ, НО НЕ ОГРАНИЧИВАЯСЬ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО, ПОДРАЗУМЕВАЕМУЮ ГАРАНТИЮ ТОВАРНОГО СОСТОЯНИЯ ИЛИ СООТВЕТСТВИЯ КАКОЙ-ЛИБО ЦЕЛИ, В ТОМ, ЧТО КАСАЕТСЯ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ЛИЦЕНЗИАРА, А ТАКЖЕ ЕГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ И РАБОТЫ КАК ОТДЕЛЬНО, ТАК И В СОЧЕТАНИИ С ПРОГРАММАМИ ЛИЦЕНЗИАТА. | The Licenser shall grant to the Licensee a license to use the Licenser’s Software AS IS. THE LICENSER SHALL GRANT NO GUARANTEE, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO IMPLIED WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR WARRANTY OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, IN RELATION TO THE LICENSER’S SOFTWARE, ITS USE AND OPERATION, WHETHER SEPARATELY OR COMBINED WITH THE LICENSEE’S PROGRAMS. |
| Ни сам Лицензиат, ни его служащие, агенты не имеют права делать каких-либо заявлений, давать какие-либо обещания или гарантии в отношении Программного Обеспечения Лицензиара. | Neither the Licensee, nor its employees, agents or Distributors are entitled to make any declarations, give any promises or grant any guarantees in relation to the Licenser's Software. |
8. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ |
8. LIMITATION OF LIABILITY |
| Ни при каких обстоятельствах Лицензиар не несет ответственности за намеренный или случайный ущерб, возникающий при пользовании, продаже и дистрибуции Программного Обеспечения Лицензиара Лицензиатом или какой-либо третьей стороной, будь то вследствие юридической квалификации соглашения, деликта (включая халатность), некачественного продукта или иных причин. Ни при каких обстоятельствах финансовая ответственность Лицензиара не должна превышать сумму 10 000 долларов США. | In no event the Licenser shall be liable for the intentional or accidental damage caused in the course of use, sale or distribution of the Licenser's Software by the Licensee or any third party, whether due to legal qualification of the agreement, tort (including negligence), defective product or other causes. In no event the Licenser’s financial liability shall exceed USD10,000. |
9. МАРКИРОВКА |
9. MARKING |
| 9.1. В качестве условия предоставления Лицензиаром лицензии согласно Параграфу 2, Лицензиат не имеет права удалять любые извещения об авторском праве или обозначения собственника, содержащиеся в Программном Обеспечении Лицензиара. Далее, Лицензиат обязуется включать извещение об авторском праве в Программы Лицензиата, отражающее обладание авторским правом Лицензиата и Лицензиара. | 9.1. As one of the conditions of the license to be granted by the Licenser according to Paragraph 2, the Licensee has no right to delete any notices on copyright or labels of the owner contained in the Licenser’s Software. Further, the Licensee shall incorporate the notice on copyright in the Licensee’s Programs reflecting copyright of the Licensee and the Licenser. |
| 9.2. В той степени, в какой позволяет действующее законодательство, Лицензиат обязан поместить в инструкции на видном месте крупным шрифтом отказ от гарантии в следующем виде: | 9.2. To the extent permitted by the laws in force the Licensee shall put in a conspicuous place the following waiver of guarantee executed in large type: |
| "ЛИЦЕНЗИАР НЕ ДАЕТ ГАРАНТИИ, НЕДВУСМЫСЛЕННОВЫРАЖЕННОЙ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМОЙ, ВКЛЮЧАЯ, НО НЕ ОГРАНИЧИВАЯСЬ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО, ПОДРАЗУМЕВАЕМУЮ ГАРАНТИЮ ТОВАРНОГО СОСТОЯНИЯ И СООТВЕТСТВИЯ КАКОЙ-ЛИБО ЦЕЛИ, ОТНОСЯЩУЮСЯ К ПРОГРАММНОМУ ОБЕСПЕЧЕНИЮ ЛИЦЕНЗИАРА. ЛИЦЕНЗИАР(ЛИЦЕНЗИАРЫ) НЕ ГАРАНТИРУЕТ И НЕ ДЕЛАЕТ КАКИХ-ЛИБО ЗАЯВЛЕНИЙ В ОТНОШЕНИИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ РЕЗУЛЬТАТОВ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЕГО ПРАВИЛЬНОСТИ, ТОЧНОСТИ,НАДЕЖНОСТИ И ПОДЛИННОСТИ И Т. Д. ВЫ БЕРТЕ НА СЕБЯ ВЕСЬ РИСК ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЮ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО РЯДА СТРАН НЕ РАЗЕШАЕТ ИСКЛЮЧЕНИЕ ПОДРАЗУМЕВАЕМОЙ ГАРАНТИИ. ВЫШЕНАЗВАННОЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ НА ВАС НЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ". | "THE LICENSER SHALL GRANT NO GUARANTEE, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO IMPLIED WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR WARRANTY OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, IN RELATION TO THE LICENSER’S SOFTWARE.THE LICENSER (LICENSERS) SHALL NOT GUARANTEE OR MAKE ANY DECLARATIONS IN RELATION TO USE OR RESULTS OF USE OF THE SOFTWARE AS FOR ITS CORRECTNESS, ACCURACY, RELIABILITY AND AUTHENTICITY, ETC. YOU SHALL ACCEPT ALL THE RISKS AS FOR RESULTS OF USE AND OPERATION OF THE SOFTWARE.LAWS OF SOME COUNTRIES PROHIBIT EXCLUSION OF THE IMPLIED GUARANTEE.THE SAID EXCLUSION SHALL NOT APPLY TO YOU." |
| Лицензиат обязан поместить в том же самом месте следующий отказ от ответственности: | The Licensee shall put in the same place the following waiver of liability: |
| НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ЛИЦЕНЗОР (ЛИЦЕНЗОРЫ) [имя Лицензиата в родительном падеже] И ИХ ДИРЕКТОРА, СЛУЖАЩИЕ ИЛИ АГЕНТЫ (КОЛЛЕКТИВНО ИМЕНУЕМЫЕ ЛИЦЕНЗОРОМ [имя Лицензиата в родительном падеже]) НЕ НЕСУТ ПЕРЕД ВАМИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КАКИЕ-ЛИБО ПОСЛЕДУЮЩИЕ СЛУЧАЙНЫЙ ИЛИ КОСВЕННЫЙ УЩЕРБ (ВКЛЮЧАЯ УЩЕРБ ОТ ПОТЕРИ КОММЕРЧЕСКОЙ ПРИБЫЛИ, ПОТЕРИ КОММЕРЧЕСКОЙ ИНФОРМАЦИИ, ПРЕКРАЩЕНИИ КОММЕРЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ТОМУ ПОДОБНОЕ), ВОЗНИКАЮЩИЙ ПО ПРИЧИНЕ ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ НЕСПОСОБНОСТИ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ, ДАЖЕ ЕСЛИ ЛИЦЕНЗОР [Имя Лицензиата в родительном падеже] БЫЛ ИЗВЕЩЕН О ВЕРОЯТНОСТИ ПОДОБНОГО УЩЕРБА. ПОСКОЛЬКУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО РЯДА СТРАН НЕ ДОПУСКАЕТ ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЛИ ОГРАНИЧЕНИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА ПОСЛЕДУЮЩИЙ ИЛИ СЛУЧАЙНЫЙ УЩЕРБ, ВЫШЕНАЗВАННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ МОГУТ НЕ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ НА ВАС. Ответственность Лицензиара [Имя Лицензиата в родительном падеже] перед вами за фактические потери, вызванных любой причиной и независимо от формы деяния (будь то соглашение, деликт (включая халатность), недостатки продукта или что-то иное), будет ограничена суммой в 100 долларов США". | IN NO EVENT THE LICENSER (LICENSERS) [the Licensee’s name] AND THEIR DIRECTORS, EMPLOYEES OR AGENTS (COLLECTIVELY REFERRED TO AS "LICENSER" [the Licensee’s name] SHALL BE LIABLE FOR ANY SUBSEQUENT CASUAL OR INDIRECT DAMAGE (INCLUDING DAMAGE FROM COMMERCIAL PROFIT LOSS, COMMERCIAL INFORMATION LOSS, BUSINESS WINDING UP, ETC.) CAUSED BY USE OR INABLILITY TO USE THE SOFTWARE, EVEN IF THE LICENSOR [the Licensee’s name] HAS BEEN NOTIFIED ON THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE. AS THE LAWS OF SOME COUNTRIES PROHIBIT EXCLUSION OR LIMITATION OF LIABILITY FOR SUBSEQUENT OR CASUAL DAMAGE, THE SAID LIMITATIONS MAY NOT APPLY TO YOU. The Licenser’s liability [the Licensee’s name] to you for the actual losses caused by any reason, whether by act or omission (on the basis of contract, tort (including negligence), defects of the product or other cause) shall be limited by USD100." |
| 9.3. В течение срока действия настоящего Соглашения Лицензиар может внести изменения в формулировки об ограниченной ответственности, приведенные в Параграфе 9.2. В течение 90 (девяносто) дней после получения письменного извещения Лицензиара Лицензиат обязан включить эти изменения в свои формулировки. | 9.3. Within the validity term of this Agreement the Licenser may amend the wordings in relation to limited liability as set out in Paragraph 9.2.Within ninety (90) days upon receipt of the Licenser’s written notice the Licensee shall include these amendments in its wordings. |
| 9.4. Лицензиат имеет право использовать товарные и сервисные знаки, торговые марки или логотипы в брошюрах или других рекламных материалах в каких-либо целях связанных с исполнением настоящего соглашения в форме, установленной Лицензиаром для третьей стороны. | 9.4. The Licensee is entitled to use trademarks and service marks, merchandise marks or logos in the brochures or other advertising materials which are for any purposes connected with performance of this Agreement in the form established by the Licenser for third parties. |
| 9.5. Лицензиат имеет право помещать на сопутствующих рекламных материалах для Программ Лицензиата название "SEOPULT". | 9.5. The Licensee is entitled to place on the accompanying advertising materials for the Licensee's Programs the name "SEOPULT". |
10. ЗАЩИТА ОТ ИСКОВ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМАЯ ЛИЦЕНЗИАРОМ |
10. PROTECTION AGAINST ACTIONS TO BE EFFECTED BY THE LICENSER |
| Лицензиар обязуется ограждать, защищать и оберегать Лицензиата от любых исков, гарантируя последнему, что Программное Обеспечение Лицензиара не нарушает патентных или авторских прав какой-либо третьей стороны. Лицензиат со своей стороны обязан незамедлительно извещать Лицензиара о всех подобных претензиях. Ни при каких обстоятельствах ответственность Лицензиара перед Лицензиатом за ущерб, потери, долги, выплаты и расходы (включая гонорары адвокатам и другим профессионалам) в соответствии с положениями Параграфа 10 не должна превышать общей суммы, выплаченной Лицензиатом Лицензиару за лицензию, выданную согласно условиям настоящего Соглашения. Тем не менее, согласно Параграфу 10, Лицензиар не несет ответственности по любым искам, связанным с нарушением авторского или патентного права или коммерческой тайны, если таковой иск возник по причине комбинирования, работы или использования Программного Обеспечения Лицензиара вместе с Программами Лицензиата, причем такого нарушения можно было бы избежать, но этому помешало таковое комбинирование, работа или использование. | The Licenser shall guard, protect and hold harmless the Licensee against any actions by warranting the latter that the Licenser's Software does not violate any patent rights or copyright of any third party. The Licensee in return shall immediately notify the Licenser about all similar claims. In no event the Licenser’s liability to the Licensee for the damage, losses, debts, payments and expenses (including legal and other professional fees) in accordance with the provisions of Paragraph 10 shall exceed the total amount paid by the Licensee to the Licenser for the license granted according to this Agreement. However, according to Paragraph 10 the Licenser shall not be liable for any actions connected with violation of copyright or patent law or commercial secret, if such action has been caused by combination, operation or use of the Licenser's Software together with the Licensee’s Programs, and such violation could have been avoided, if not prevented by such combination, operation or use. |
11. ЗАЩИТА ОТ ИСКОВ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМАЯ ЛИЦЕНЗИАТОМ |
11. PROTECTION AGAINST ACTIONS TO BE EFFECTED BY THE LICENSEE |
| Независимо от того, что говорится в Параграфе 10, Лицензиат обязан ограждать и, по его просьбе, защищать Лицензиара от любого ущерба, потерь, долгов, выплат и расходов (включая в разумных пределах гонорары адвокатов и других профессионалов), способные возникнуть в связи с использованием Программного Обеспечения Лицензиара в сочетании с Программами Лицензиата или использованием Программ Лицензиата в сочетании с Программным Обеспечением Лицензиара. Лицензиат обязан незамедлительно известить Лицензиара о любых подобных претензиях. | Irrespective of the provisions of Paragraph 10 the Licensee shall guard and upon the Licenser’s request protect the Licenser against any damage, losses, debts, payments and expenses (including reasonable legal and other professionals fees) which may arise in connection with distribution of the Licenser’s Software in combination with the Licensee's Programs, or in connection with use of the Licensee’s Programs in combination with the Licenser’s Software. The Licensee shall immediately notify the Licenser about any similar claims. |
12. ЭКСПОРТ |
12. EXPORT |
| Лицензиат подтверждает, что не будет заниматься распространением Программного Обеспечения Лицензиара вопреки законам или правилам, регулирующим экспорт, включая, но не ограничиваясь исключительно им. | The Licensee shall acknowledge that he will not distribute the Licenser's Software contrary to the laws or the rules governing the export of services/licenses, including but not limited to such export. |
13. РАСТОРЖЕНИЕ ПО ПРИЧИНЕ НАРУШЕНИЯ УСЛОВИЙ СОГЛАШЕНИЯ |
13. TERMINATION FOR VIOLATION OF THE AGREEMENT |
| Если Лицензиат нарушает настоящее Соглашения в течение более 30 (тридцати) дней после получения им письменного извещения, отправленного Лицензиаром, последний имеет право расторгнуть настоящее Соглашение, отправив письменное извещение Лицензиату, после чего Лицензиат незамедлительно лишается всех переданных ему Лицензиаром прав. Отказ Лицензиара от своих прав в связи с любым нарушением, допущенным Лицензиатом, не считается отказом от прав по любому другому или последующему нарушению. Права Лицензиара по этому пункту дополняют любые другие права и средства судебной защиты, предоставляемые законом или условиями настоящего Соглашения. | If the Licensee violates this Agreement within more than thirty (30) days upon receipt of the written notice sent by the Licenser, the latter is entitled to terminate this Agreement by sending a written notice to the Licensee; then the Licensee shall be immediately divested of all the rights transferred to the Licensee by the Licenser. The Licenser’s waiver of its rights in connection with any violation committed by the Licensee shall not be deemed as a waiver of rights in view of any other or subsequent violation. The Licenser’s rights under this Clause shall complement any other rights and remedies granted by the law or the terms and conditions of this Agreement. |
14. ОТНОШЕНИЯ СТОРОН |
14. RELATIONS OF THE PARTIES |
| Ни одно из положений настоящего Соглашения не может быть истолковано как создание отношений совместного предприятия, партнерства, нанимателя и служащего, лица, предоставляющего франшизу, и ее получателя, хозяина и слуги или Лицензиара и агента. | No provision of this Agreement shall be construed as creating any joint venture, partnership, relation of an employer and an employee, a franchiser and a franchisee, a master and a servant or a Licenser and its agent. |
15. ПЕРЕДАЧА ПРАВ |
15. TRANSFER OF RIGHTS |
| Права, которые предоставлены по настоящему договору как неотчуждаемые по настоящему Соглашению не могут переданы Лицензиатом третьему лицу без письменного согласия Лицензиара, если иное прямо не предусмотрено Соглашением. | The Licensee cannot transfer rights under this Agreement to a third party without written consent of the Licenser, unless otherwise expressly provided by the Agreement. |
16. ИЗВЕЩЕНИЯ |
16. NOTICES |
| Любое извещение, требуемое условиями настоящего Соглашения, считается юридически правомочным, если оно: доставлено лично; получено после оправки его заказной почтой с уведомлением и предоплатой почтовых расходов; отправлено по Интернету электронной почтой по адресу, указанному на последней странице настоящего Соглашения для извещения Лицензиата. | Any notice required under this Agreement shall be deemed legally qualified, if it is: delivered in person; forwarded by prepaid registered letter with acknowledgement of receipt; sent via Internet by e-mail at the address specified at the last page of this Agreement for the purpose of notification of the Licensee. |
| Вся переписка должна отсылаться по адресу, указанному на первой странице настоящего Соглашения. | The entire correspondence shall be sent at the address specified at the first page hereof. |
17. УПРАВЛЯЮЩЕЕ ПРАВО |
17. GOVERNING LAW |
| 17.1. Настоящее Соглашение подчиняется законам Кипра и общему праву Европейского союза и истолковывается в соответствии с ними применительно к заключенным договоренностям. | 17.1. This Agreement shall be governed by the laws of the Republic of Cyprus and common law of European Union and shall be construed in accordance with the said laws as applied to the concluded arrangements. |
| 17.2. Любое судебное разбирательство или решение других споров между сторонами, имеющими отношение к настоящему Соглашению, должно проводиться в судах Республики Кипр. | 17.2. Any court proceedings or settlement of other disputes between the parties relating to this Agreement shall be conducted in the Cyprus courts. |
18. ПОЛНОЕ ПОНИМАНИЕ |
18. ENTIRE UNDERSTANDING |
| Настоящее Соглашение, включающее в себя все прилагаемые Приложения, представляет собой полное Соглашение между сторонами, касающееся использования Программного Обеспечения Лицензиара. Любой отказ от прав и обязательств, равно как и изменение любого из положений настоящего Соглашения вступают в силу только в письменном виде при наличии подписей уполномоченных на это представителей сторон. | This Agreement, including all attached Annexes, shall constitute entire Agreement between the parties as for use of the Licenser's Software. Any waiver of rights and obligations, as well as amendment of any provision of this Agreement shall come into force only if executed in written form and signed by the authorized representatives of the Parties. |
Приложение А |
Annex A |
| «29» февраля 2012г. К Лицензионному соглашению № 12/LS-1 от «29» февраля 2012г. |
February 29, 2012 to License Agreement No. 12/LS-1 dated February 29, 2012 |
Положение о размере роялти |
Regulation on the Amounts of Royalties |
| Сумма роялти, уплачиваемого за лицензию, рассчитывается по следующей формуле: | The amount of the royalties payable for the license shall be calculated under the following formula: |
| RT = RB1*T1 + RB2*T2 + RB3*T3 + ... + RBn*Tn | RT = RB1*T1 + RB2*T2 + RB3*T3 + ... + RBn*Tn |
| «RB» означает базу для расчета размера роялти за одно использование программного обеспечения SEOPULT конечным пользователем. RB рассчитывается биллинговой системой SEOPULT в режиме реального времени в момент использования конечным пользователем программного обеспечения SEOPULT. | «RB» shall mean basic to calculation of the amount of royalties for the single usage of the SEOPULT software by the end-user. RB calculated by the SEOPULT billing system in real time at the moment of use SEOPULT software by the end-user. |
| «T» – коэффициент выбранного конечным пользователем тарифа из числа доступных аккаунте конечного пользователя. | «T» – coefficient of the tariffs elected by the end-user among the available in end-user's account. |
| Общая сумма роялти, подлежащая уплате за отчетный период должна включаться в отчет лицензиара за соответствующий период. | Total amount of the royalties payable for the reporting period must be included into Licensee's report of this period. |
ПРИЛОЖЕНИЕ B |
ANNEX B |
| «29» февраля 2012г. | February 29, 2012 |
ПРОДУКТЫ |
THE PRODUCTS |
| В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО, стороны подписали настоящее ПРИЛОЖЕНИЕ к Соглашению № 12/LS-1 «29» февраля 2012г., имея полное понимание содержимого и значения Соглашения и намереваясь быть юридически связанными условиями настоящего Соглашения. | IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this SCHEDULE to an Agreement № 12/LS-1 on February 29, 2012, with full knowledge of its content and significance and intending to be legally bound by the terms hereof. |
| 1. Перечень программных продуктов: | 1. The list of software products: |
| • Система автоматизации поисковой оптимизации интернет-сайтов SEOPULT | • Search Engine Optimization system SEOPULT |
| • Модуль управления размещением рекламно-информационных материалов | • advertising management module |
| • Пользовательский вэб-интерфейс системы SEOPULT | • SEOPULT user’s web interface |
| • Модуль статистики и мониторинга позиций сайта в поисковых системах | • Statistic and Search Engine positions monitoring module |